23 sierpnia 2025 r. weszła w życie długo oczekiwana nowelizacja prawa restrukturyzacyjnego wdrażającą dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1023 z dnia 20 czerwca 2019 r. w sprawie ram restrukturyzacji zapobiegawczej, umorzenia długów i zakazów prowadzenia działalności oraz w sprawie środków zwiększających skuteczność postępowań dotyczących restrukturyzacji, niewypłacalności i umorzenia długów, a także zmieniająca dyrektywę (UE) 2017/1132 (dyrektywa o restrukturyzacji i upadłości). Ustawa została podpisana przez Prezydenta w dniu 5 sierpnia 2025 r.
Zmiany mają fundamentalne znaczenie zarówno dla przedsiębiorców zmagających się z kryzysem finansowym, jak i dla wierzycieli, którzy dotąd często byli w trudnej pozycji negocjacyjnej.
Dlaczego zmiany były potrzebne?
Dyrektywa 2019/1023 nakładała na państwa członkowskie UE obowiązek zapewnienia przedsiębiorcom dostępu do skutecznych mechanizmów restrukturyzacyjnych, pozwalających na uniknięcie upadłości i zachowanie miejsc pracy. Polska z opóźnieniem wdrożyła przepisy, ale obecna nowelizacja znacząco zbliża nasze regulacje do europejskich standardów.
Celem reformy jest:
- ułatwienie przedsiębiorcom wcześniejszego reagowania na kłopoty finansowe,
- zwiększenie szans na kontynuację działalności,
- zapewnienie wierzycielom większej ochrony i przejrzystości,
- usprawnienie postępowań przed sądami restrukturyzacyjnymi.
Kluczowe zmiany w prawie restrukturyzacyjnym
1 | Test zaspokojenia wierzycieli
W większości postępowań restrukturyzacyjnych (z pominięciem spraw dotyczących mikro przedsiębiorców) konieczne będzie przeprowadzenie testu porównawczego ile wierzyciele uzyskają w układzie, a ile w scenariuszu upadłości. Sąd nie zatwierdzi układu, jeśli wierzyciel sprzeciwiający się układowi byłby lepiej chroniony w upadłości.
2 | Mechanizm cram-down (przymusowe narzucenie układu)
Sąd może zatwierdzić układ nawet wbrew sprzeciwowi części grup wierzycieli, jeśli spełnione są ustawowe warunki m.in. większość grup wierzycieli poparła układ, a co najmniej jedna z grup zgadzających się to wierzyciele zabezpieczeni rzeczowo lub o wyższym priorytecie. Zmiana ta eliminuje możliwość blokowania układów przez pojedyncze grupy wierzycieli.
3 | Objęcie układem wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo
Układy obejmują z mocy prawa wierzycieli zabezpieczonych hipotecznie czy zastawem, o ile przewidują zaspokojenie co najmniej na poziomie upadłościowym.
4 | Sztywne terminy w postępowaniu o zatwierdzenie układu
Zgodnie z nowelizacją wniosek o zatwierdzenie układu musi zostać złożony w ciągu 4 miesięcy od obwieszczenia o ustalaniu dnia układowego. Rozwiązanie to ma zapobiegać nadmiernemu wydłużaniu postępowań.
5 | Uwzględnienie sytuacji pracowników w planie restrukturyzacyjnym
W postępowaniu istotne jest odniesienie się do wpływu proponowanych działań na pracowników. Jest to ważne dla wierzycieli, którzy oceniają plan restrukturyzacyjny oraz podejmują decyzje w trakcie głosowania nad układem. W praktyce często zdarzało się, że nadzorcy układu upraszczali zależność między redukcją zatrudnienia a obniżeniem kosztów, nie uwzględniając wpływu personelu na przychody firmy. Ograniczanie zatrudnienia powinno być więc zrównoważone innymi środkami, tak aby nie osłabiało produktywności przedsiębiorstwa i nie negatywnie wpływało na jego wyniki finansowe.
Podsumowanie
Nowelizacja prawa restrukturyzacyjnego z sierpnia 2025 r. to krok milowy w dostosowaniu polskich regulacji do europejskich standardów. Wprowadza ona mechanizmy, które mogą znacząco zwiększyć efektywność postępowań i poprawić równowagę między interesami dłużników i wierzycieli. Ostateczna ocena reformy zależeć będzie jednak od praktyki – jakości przygotowywanych testów zaspokojenia, rzetelności dokumentacji, a także podejścia sądów do nowych narzędzi, takich jak cross-class cram-down.
