Obowiązki notyfikacyjne banków wobec KNF przy nabyciu udziałów i akcji
W związku z ustawą z 31 lipca 2026 r. o zmianie ustawy Prawo bankowe oraz niektórych innych ustaw, banki muszą liczyć się z istotnym rozszerzeniem obowiązków wobec Komisji Nadzoru Finansowego. Nowelizacja Prawa bankowego implementująca rozwiązania wynikające z dyrektywy CRD IV obejmuje nadzorem KNF znaczące transakcje dotyczące aktywów i zobowiązań oraz procesy połączeń i podziałów podmiotów sektora bankowego.
Jedną z najważniejszych zmian jest wprowadzenie obowiązku zawiadomienia KNF o planowanym nabyciu lub objęciu udziałów, akcji albo praw z nich wynikających, jeżeli wartość transakcji osiąga co najmniej 15% uznanego kapitału potencjalnego nabywcy. Obowiązek ten dotyczy zarówno banków krajowych, jak i zatwierdzonych przez KNF finansowych spółek holdingowych oraz finansowych spółek holdingowych o działalności mieszanej. Zawiadomienie do KNF powinno wskazywać sposób realizacji transakcji oraz zawierać dowody rzeczywistego zamiaru jej przeprowadzenia, w szczególności umowę, porozumienie albo – w przypadku transakcji na rynku regulowanym – stosowne oświadczenie. Nabywca powinien ponadto przekazać informacje dotyczące swojej identyfikacji, podmiotu będącego przedmiotem transakcji, jego działalności, grupy kapitałowej, sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz planów dotyczących przyszłej działalności tego podmiotu.
Nabycie dokonane z naruszeniem obowiązku notyfikacyjnego KNF skutkuje m.in. zawieszeniem prawa głosu z nabytych udziałów lub akcji, nakazaniem ich zbycia w określonym terminie, czy nałożeniem kary pieniężnej. Co istotne, analogiczny obowiązek notyfikacji KNF został przewidziany także dla zamiaru zbycia prze bank pakietów udziałów lub akcji o wartości odpowiadającej co najmniej 15% uznanego kapitału.
Ponadto bank jest zobligowany zawiadomić KNF o zamiarze przeniesienia aktywów lub zobowiązań, w drodze sprzedaży lub innego rodzaju transakcji jeżeli ich wartość odpowiada co najmniej 10% całkowitych aktywów lub zobowiązań danego podmiotu.
Nowe zasady połączeń i podziałów banków
Szczególnie daleko idące zmiany dotyczą procesów połączeń i podziałów banków oraz holdingów finansowych. Bank planujący połączenie albo podział zobowiązany jest do zawiadomienia KNF po przyjęciu projektu planu połączenia lub podziału, ale jeszcze przed realizacją transakcji. Do zawiadomienia należy załączyć dość szeroki zakres informacji dotyczących m.in. uczestników transakcji, ich sytuacji finansowej, struktury grupowej oraz modelu funkcjonowania podmiotu który powstanie po reorganizacji.
Reorganizacja przeprowadzona z naruszeniem nowych obowiązków może zostać uznana za nieważną z mocy prawa i nie podlegać wpisowi do KRS. Nowe przepisy wprost przewidują, że połączenie lub podział nie może zostać przeprowadzony przed wydaniem decyzji KNF. W praktyce każda większa reorganizacja, transakcja kapitałowa czy sprzedaż aktywów powinna być przeanalizowana przez bank nie tylko pod kątem regulacji KSH, ale również przez pryzmat nowych przepisów Prawa bankowego. Oznacza to konieczność wcześniejszego planowania transakcji, uwzględnienia terminów przeprowadzenia przez KNF oceny oraz odpowiedniego przygotowania dokumentacji potwierdzającej, że planowane działania nie zagrożą stabilności finansowej instytucji ani spełnianiu wymogów ostrożnościowych.
Najważniejsze zmiany w corporate governance
Nowelizacja Prawa bankowego rozszerza katalog osób objętych wymogami odpowiedniości. Oprócz członków zarządu i rady nadzorczej regulacjami objęto osoby pełniące kluczowe funkcje, czyli osoby podejmujące decyzje mające znaczący wpływ na działalność banku. W szczególności chodzi o kierownika komórki kontroli wewnętrznej oraz dyrektora do spraw finansowych, jeżeli nie jest on członkiem zarządu lub rady nadzorczej.
Jedną z najważniejszych zmian jest rozszerzenie ustawowych wymogów dotyczących członków zarządów i rad nadzorczych. Zgodnie z nowym brzmieniem art. 22aa Prawa bankowego od osób zarządzających oczekuje się nie tylko odpowiedniej wiedzy i doświadczenia zawodowego, ale także zdolności do rozumienia działalności banku oraz związanych z nią ryzyk, w tym ryzyk środowiskowych, społecznych i związanych z ładem korporacyjnym (ESG). Przepisy wymagają ponadto zachowania niezależności osądu, dawania rękojmi ostrożnego i stabilnego zarządzania oraz poświęcania odpowiedniej ilości czasu na wykonywanie powierzonych obowiązków. W celu zapewnienia ostrożnego i stabilnego zarządzania bank zobowiązany został do identyfikowania kluczowych funkcji oraz zapewnienia, aby osoby je pełniące spełniały takie same standardy odpowiedniości jak członkowie organów statutowych.
Bank powinien dokonać oceny osoby pełniącej kluczową funkcję jeszcze przed jej powołaniem, a następnie przeprowadzać jej okresową weryfikację, nie rzadziej niż raz na 24 miesiące. W przypadku banków istotnych ocena musi następować co najmniej raz na 12 miesięcy. Analogiczne terminy dotyczą weryfikacji członków zarządu oraz rady nadzorczej. Ponowna ocena jest również wymagana każdorazowo po ujawnieniu istotnych nowych okoliczności mogących wpływać na spełnianie wymogów odpowiedniości.
Jeżeli w wyniku przeprowadzonej oceny okaże się, że członek zarządu, członek rady nadzorczej lub osoba pełniąca kluczową funkcję nie spełnia ustawowych wymogów, bank powinien niezwłocznie podjąć działania naprawcze. Mogą one polegać na odwołaniu członka organu, doprowadzeniu do usunięcia stwierdzonych braków albo, w przypadku osoby pełniącej kluczową funkcję, odsunięciu jej od podejmowania decyzji mających znaczący wpływ na działalność podmiotu.
Nowelizacja przyznaje również KNF istotnie szersze uprawnienia nadzorcze. Komisja może oceniać prawidłowość przeprowadzonych przez bank ocen odpowiedniości, żądać ich ponownego przeprowadzenia, a także samodzielnie dokonywać oceny kierowników komórek kontroli wewnętrznej i dyrektorów finansowych. W przypadku stwierdzenia braku odpowiedniości członka zarządu lub rady nadzorczej KNF może wystąpić do właściwego organu o jego odwołanie, a nawet samodzielnie wydać decyzję o odwołaniu lub zawieszeniu danej osoby w czynnościach.
Istotną zmianą w obszarze corporate governance jest również wprowadzenie ustawowego obowiązku przyjęcia polityki różnorodności w składzie rady nadzorczej. Polityka ta powinna uwzględniać szeroki zestaw kompetencji, doświadczeń i cech wymaganych od członków rady nadzorczej. Przepisy przejściowe przewidują, że walne zgromadzenie powinno przyjąć taką politykę w terminie 9 miesięcy od wejścia w życie ustawy. W praktyce obszar corporate governance banków zostaje objęty znacznie bardziej szczegółowym i ciągłym nadzorem niż dotychczas. Od banków oczekuje się nie tylko prawidłowego doboru członków organów, ale również regularnego monitorowania ich odpowiedniości, dokumentowania wyników ocen oraz uwzględniania ryzyk ESG w procesach zarządczych.
Co do zasady ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.
