Z dniem 17 sierpnia 2026 r. wchodzą w życie przepisy wdrażające do polskiego porządku prawnego Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 dotyczącą poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych. Tym samym na największych spółkach giełdowych zaczynają spoczywać nowe obowiązki związane z zapewnieniem równowagi płci na najwyższych stanowiskach kierowniczych.
Równowaga płci w organach spółek giełdowych stanowi obecnie jeden z istotnych elementów ładu korporacyjnego w Unii Europejskiej. Regulacje te nie ograniczają się wyłącznie do wyznaczenia określonych wskaźników reprezentacji. Nakładają również szczegółowe wymogi dotyczące procesów wyboru członków organów spółek, obowiązki sprawozdawcze oraz mechanizmy odpowiedzialności za naruszenie nowych regulacji. Dla wielu emitentów oznaczało to konieczność dostosowania polityk korporacyjnych, procedur nominacyjnych oraz sposobu dokumentowania procesów rekrutacyjnych prowadzonych na potrzeby zarządów i rad nadzorczych.
Skąd wynikają zmiany?
Ustawa stanowi implementację Dyrektywy (UE) 2022/2381. Jej celem jest poprawa równowagi płci w organach spółek giełdowych poprzez wprowadzenie przejrzystych i niedyskryminacyjnych zasad wyboru kandydatów na stanowiska kierownicze. Ustawodawca wskazuje, że większa różnorodność w organach spółek może pozytywnie wpływać na jakość procesów decyzyjnych, kulturę organizacyjną oraz sposób sprawowania nadzoru korporacyjnego. Regulacja posługuje się pojęciem „płci niedostatecznie reprezentowanej”, co oznacza, że przewidziane mechanizmy mają charakter neutralny i mogą znaleźć zastosowanie zarówno wobec kobiet, jak i mężczyzn.
Kogo obejmują obowiązki?
Przepisy dotyczą spółek giełdowych posiadających siedzibę w Polsce, których co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym w państwie członkowskim Unii Europejskiej. Z zakresu regulacji wyłączono mikroprzedsiębiorców oraz małych i średnich przedsiębiorców. W praktyce obowiązki obejmują przede wszystkim większych emitentów notowanych na rynku regulowanym.
Jaki poziom reprezentacji płci jest wymagany?
Ustawa przyjęła model oparty na udziale przedstawicieli płci niedostatecznie reprezentowanej na poziomie co najmniej 33% wszystkich stanowisk w organach spółki. Jednocześnie wymaga, aby przedstawiciele płci niedostatecznie reprezentowanej byli obecni w każdym organie spółki. Oznacza to, że nie jest wystarczające osiągnięcie odpowiedniego wskaźnika wyłącznie na poziomie całej struktury korporacyjnej. Reprezentacja powinna występować zarówno w organie zarządzającym, jak i nadzorczym.
Polityka równowagi płci jako obowiązek korporacyjny
Jednym z kluczowych obowiązków jest przyjęcie przez walne zgromadzenie polityki równowagi płci. Dokument powinien określać w szczególności:
- zasady procesu doboru kandydatów do organów spółki,
- zasady wskazywania kandydatów,
- programy rozwoju kariery dla kobiet i mężczyzn,
- strategię zarządzania zasobami ludzkimi.
Spółki są również zobowiązane do publikowania polityki równowagi płci na swoich stronach internetowych wraz z informacjami dotyczącymi obowiązujących regulacji oraz potencjalnych sankcji.
Nowe zasady wyboru członków zarządu i rady nadzorczej
Szczególne znaczenie mają przepisy dotyczące procedur nominacyjnych. Na każdym etapie procesu wyboru kandydatów spółka jest zobowiązana stosować neutralne, jednoznaczne i niedyskryminacyjne kryteria doboru. Kryteria te powinny zostać określone jeszcze przed rozpoczęciem procesu rekrutacyjnego.
Jeżeli dwóch kandydatów posiada równorzędne kwalifikacje, pierwszeństwo powinno zostać przyznane kandydatowi należącemu do płci niedostatecznie reprezentowanej. Odstępstwo od tej zasady jest możliwe wyłącznie wtedy, gdy za wyborem innego kandydata przemawiają inne niedyskryminacyjne kryteria różnorodności wynikające z przepisów prawa.
Prawo kandydata do informacji
Kandydat uczestniczący w procesie wyboru do organów spółki może żądać przekazania informacji dotyczących:
- zastosowanych kryteriów oceny,
- oceny porównawczej kandydatów,
- uzasadnienia podjętej decyzji,
- przyczyn odstąpienia od zastosowania zasady pierwszeństwa.
W praktyce wymaga to bardzo starannego dokumentowania całego procesu nominacyjnego.
Odwrócony ciężar dowodu – nowe ryzyko procesowe
Jednym z najbardziej doniosłych rozwiązań jest mechanizm odwróconego ciężaru dowodu. Jeżeli kandydat należący do płci niedostatecznie reprezentowanej wykaże okoliczności pozwalające przyjąć, że posiadał kwalifikacje równorzędne kwalifikacjom osoby wybranej, na spółce spoczywa obowiązek wykazania, że nie naruszyła przepisów dotyczących procesu wyboru. W praktyce oznacza to konieczność utrzymywania kompletnej dokumentacji potwierdzającej prawidłowość procedury nominacyjnej.
Roszczenia kandydatów
Osoba, wobec której naruszono wymogi dotyczące procesu doboru kandydatów, może dochodzić odszkodowania. Minimalna wysokość odszkodowania odpowiada minimalnemu wynagrodzeniu za pracę obowiązującemu w dniu zakończenia procesu doboru. Regulacja nie wyłącza możliwości dochodzenia wyższych roszczeń na zasadach ogólnych prawa cywilnego.
Nowe obowiązki sprawozdawcze
Każda objęta regulacją spółka jest zobowiązana sporządzać coroczne sprawozdanie dotyczące udziału przedstawicieli poszczególnych płci w organach spółki oraz działań podejmowanych na rzecz osiągnięcia równowagi płci. Dokument powinien zawierać m.in.:
- dane dotyczące składu organów spółki,
- opis działań podjętych w celu osiągnięcia wymaganej reprezentacji,
- przyczyny nieosiągnięcia celu,
- plan dalszych działań naprawczych.
Sprawozdanie podlega publikacji na stronie internetowej spółki oraz przekazaniu Ministrowi do spraw Równości.
Rola KNF i konsekwencje naruszeń
Komisja Nadzoru Finansowego sprawuje nadzór nad wykonywaniem obowiązków wynikających z ustawy. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków dotyczących polityki równowagi płci albo sprawozdawczości KNF może wydawać zalecenia, a następnie nakładać kary pieniężne. Maksymalna wysokość kary wynosi 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy.
