Z dniem 18 sierpnia 2026 r. wchodzą w życie przepisy wdrażające do polskiego porządku prawnego Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 dotyczącą poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych. Tym samym na największych spółkach giełdowych zaczynają spoczywać nowe obowiązki związane z zapewnieniem równowagi płci na najwyższych stanowiskach kierowniczych. Równowaga płci w organach spółek giełdowych stanowi obecnie jeden z istotnych elementów ładu korporacyjnego w Unii Europejskiej. Regulacje te nie ograniczają się wyłącznie do wyznaczenia określonych wskaźników reprezentacji. Nakładają również szczegółowe wymogi dotyczące procesów wyboru członków organów spółek, obowiązki sprawozdawcze oraz mechanizmy odpowiedzialności za naruszenie nowych regulacji. Dla wielu emitentów oznaczało to konieczność dostosowania polityk korporacyjnych, procedur nominacyjnych oraz sposobu dokumentowania procesów rekrutacyjnych prowadzonych na potrzeby zarządów i rad nadzorczych.
Skąd wynikają zmiany?
Ustawa stanowi implementację Dyrektywy (UE) 2022/2381. Jej celem jest poprawa równowagi płci w organach spółek giełdowych poprzez wprowadzenie przejrzystych i niedyskryminacyjnych zasad wyboru kandydatów na stanowiska kierownicze. Ustawodawca wskazuje, że większa różnorodność w organach spółek może pozytywnie wpływać na jakość procesów decyzyjnych, kulturę organizacyjną oraz sposób sprawowania nadzoru korporacyjnego. Regulacja posługuje się pojęciem „płci niedostatecznie reprezentowanej”, co oznacza, że przewidziane mechanizmy mają charakter neutralny i mogą znaleźć zastosowanie zarówno wobec kobiet, jak i mężczyzn.
Kogo obejmują obowiązki?
Przepisy dotyczą spółek giełdowych posiadających siedzibę w Polsce, których co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym w państwie członkowskim Unii Europejskiej. Z zakresu regulacji wyłączono mikroprzedsiębiorców oraz małych i średnich przedsiębiorców. W praktyce obowiązki obejmują przede wszystkim większych emitentów notowanych na rynku regulowanym.
Jaki poziom reprezentacji płci jest wymagany?
Ustawa przyjęła model, zgodnie z którym liczba stanowisk w organach spółki zajmowanych przez osoby należące do płci niedostatecznie reprezentowanej powinna być nie mniejsza niż liczba najbardziej zbliżona do 33% liczby wszystkich stanowisk w organach spółki. Jednocześnie wymaga, aby przedstawiciele płci niedostatecznie reprezentowanej byli obecni w każdym organie spółki. Oznacza to, że nie jest wystarczające osiągnięcie odpowiedniego wskaźnika wyłącznie na poziomie całej struktury korporacyjnej. Reprezentacja powinna występować zarówno w organie zarządzającym, jak i nadzorczym.
Polityka równowagi płci jako obowiązek korporacyjny
Jednym z kluczowych obowiązków jest przyjęcie przez walne zgromadzenie polityki równowagi płci, chyba, że zasady zapewnienia równowagi płci zostały uwzględnione w innych regulacjach przyjętych przez spółkę. Dokument powinien określać w szczególności:
- zasady procesu doboru kandydatów do organów spółki,
- zasady wskazywania kandydatów,
- programy rozwoju kariery dla kobiet i mężczyzn,
- strategię zarządzania zasobami ludzkimi.
Spółki są również zobowiązane do publikowania polityki równowagi płci na swoich stronach internetowych wraz z informacjami dotyczącymi obowiązujących regulacji oraz potencjalnych sankcji.
Nowe zasady wyboru członków zarządu i rady nadzorczej
Szczególne znaczenie mają przepisy dotyczące procedur nominacyjnych. Na każdym etapie procesu wyboru kandydatów spółka jest zobowiązana stosować neutralne, jednoznaczne i niedyskryminacyjne kryteria doboru. Kryteria te powinny zostać określone jeszcze przed rozpoczęciem procesu rekrutacyjnego.
Jeżeli w procesie doboru dokonywany jest wybór między kandydatami posiadającymi równorzędne kwalifikacje, pierwszeństwo przyznaje się kandydatowi należącemu do płci niedostatecznie reprezentowanej. Odstępstwo od tej zasady jest dopuszczalne w wyjątkowych przypadkach, gdy za wyborem kandydata należącego do płci przeciwnej przemawiają inne istotne zasady dotyczące różnorodności, określone w przepisach prawa i oparte na obiektywnych, niedyskryminacyjnych kryteriach uwzględniających szczególną sytuację kandydata. Zasady te nie znajdują jednak zastosowania, jeżeli spółka zapewniła już równowagę płci w swoich organach zgodnie z ustawowymi wymogami.
Prawo kandydata do informacji
Kandydat uczestniczący w procesie wyboru do organów spółki może żądać przekazania informacji dotyczących:
- zastosowanych kryteriów oceny,
- oceny porównawczej kandydatów i jej uzasadnienia,
- powodów odstąpienia od wyboru kandydata należącego do płci niedostatecznie reprezentowanej, jeżeli takie odstąpienie miało miejsce,
- kwalifikacji kandydata wybranego na dane stanowisko, jeżeli odstąpiono od wyboru kandydata należącego do płci niedostatecznie reprezentowanej.
W praktyce wymaga to bardzo starannego dokumentowania całego procesu nominacyjnego.
Odwrócony ciężar dowodu – nowe ryzyko procesowe
Jednym z najbardziej doniosłych rozwiązań jest mechanizm odwróconego ciężaru dowodu. Jeżeli kandydat należący do płci niedostatecznie reprezentowanej wykaże okoliczności faktyczne pozwalające przyjąć, że posiadał kwalifikacje co najmniej równorzędne z kwalifikacjami wybranego kandydata należącego do płci przeciwnej, na spółce spoczywa obowiązek wykazania, że nie naruszyła wymogów dotyczących procesu doboru kandydatów. W praktyce oznacza to konieczność utrzymywania kompletnej dokumentacji potwierdzającej prawidłowość procedury nominacyjnej.
Roszczenia kandydatów
Kandydat, wobec którego spółka naruszyła wymogi dotyczące procesu doboru do organu spółki, ma prawo do zadośćuczynienia w wysokości nie niższej niż minimalne wynagrodzenie za pracę, ustalane na dzień zakończenia tego procesu, albo do odszkodowania. Ustawowa minimalna wysokość została zatem określona wyłącznie w odniesieniu do zadośćuczynienia. Uprawnienia te nie przysługują jednak na podstawie omawianych przepisów, jeżeli spółka zapewniła już równowagę płci w swoich organach zgodnie z ustawowymi wymogami.
Nowe obowiązki sprawozdawcze
Każda objęta regulacją spółka jest zobowiązana sporządzać coroczne sprawozdanie dotyczące udziału przedstawicieli poszczególnych płci w organach spółki oraz działań podejmowanych na rzecz osiągnięcia równowagi płci. Dokument powinien zawierać m.in.:
- dane dotyczące składu organów spółki, w okresie sprawozdawczym, ze wskazaniem ich płci oraz rodzaju zajmowanego stanowiska,
- opis działań podjętych w celu osiągnięcia wymaganej reprezentacji,
- w przypadku nieosiągnięcia wymaganego celu, wskazanie przyczyn jego nieosiągnięcia oraz wyczerpujący opis środków, które spółka podjęła i zamierza podjąć w celu jego osiągnięcia.
Sprawozdanie należy niezwłocznie udostępnić na stronie internetowej spółki oraz przekazać podmiotowi zaliczanemu do administracji rządowej, któremu powierzono wykonywanie zadań dotyczących realizacji zasady równego traktowania.
Rola KNF i konsekwencje naruszeń
Komisja Nadzoru Finansowego sprawuje nadzór nad wykonywaniem obowiązków dotyczących procesu doboru kandydatów do organów spółki oraz sporządzania corocznego sprawozdania. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania tych obowiązków KNF może wydać spółce zalecenia służące zaprzestaniu naruszeń, a niezależnie od tego może nałożyć na nią karę pieniężną w wysokości do 500 000 zł.
