Prowadzisz indywidualną praktykę lekarską, pacjentów przybywa, a Ty coraz częściej myślisz o tym, by zaprosić do współpracy innego lekarza – czy to na etat, czy na kontrakt? Jest jeden problem: w obecnym stanie prawnym indywidualna praktyka lekarska co do zasady nie może zatrudniać lekarzy. Próba obejścia tej zasady naraża Cię na odpowiedzialność zawodową i komplikacje rejestrowe.
Dobra wiadomość jest taka, że istnieją sprawdzone, w pełni legalne rozwiązania – przede wszystkim przekształcenie działalności w podmiot leczniczy albo utworzenie grupowej praktyki lekarskiej. Poniżej wyjaśniamy, na czym polega ograniczenie, jakie grożą sankcje, dlaczego popularny „wynajem gabinetu” bywa pułapką oraz jak – krok po kroku – zmienić formę działalności i jakie korzyści operacyjne to przynosi.
W skrócie:
- Indywidualna praktyka lekarska nie może zatrudniać lekarzy (art. 53 ustawy o zawodach lekarza i lekarza dentysty).
- Może zatrudniać personel niemedyczny i inny personel medyczny niebędący lekarzami (pielęgniarki, rejestratorki, asystentki).
- Jedyny wyjątek dla lekarzy to cele szkoleniowe (staż podyplomowy, szkolenie specjalizacyjne).
- Realne rozwiązanie: podmiot leczniczy lub grupowa praktyka lekarska.
- Bonus: estoński CIT pozwala odsunąć obciążenia podatkowe w czasie – dopóki zysk reinwestujesz w spółce, CIT nie powstaje.
Zakaz zatrudniania lekarzy w indywidualnej praktyce – art. 53 ustawy
Punktem wyjścia jest art. 53 ustawy z dnia 5 grudnia 1996 r. o zawodach lekarza i lekarza dentysty. Przepis ten stanowi, że lekarz wykonujący indywidualną praktykę lekarską, indywidualną specjalistyczną praktykę lekarską (a także te praktyki w miejscu wezwania) może zatrudniać wyłącznie osoby niebędące lekarzami do wykonywania czynności pomocniczych (współpracy). Z konstrukcji tego przepisu jednoznacznie wynika zakaz zatrudniania innych lekarzy w ramach praktyki indywidualnej. Wynika to z samej istoty praktyki zawodowej, która polega na osobistym udzielaniu świadczeń zdrowotnych przez lekarza prowadzącego tę praktykę. Zakaz dotyczy zarówno praktyki zwykłej, jak i specjalistycznej, a „zatrudnienie” rozumiane jest szeroko – obejmuje nie tylko umowę o pracę, lecz także umowy cywilnoprawne (zlecenie, o dzieło, współpracę B2B).
Kogo zatem WOLNO zatrudnić w praktyce indywidualnej?
Praktyka indywidualna może budować zaplecze organizacyjne – wolno w niej zatrudniać personel niebędący lekarzami, wykonujący czynności pomocnicze. W praktyce są to m.in.:
- pielęgniarki i położne;
- rejestratorki i sekretarki medyczne;
- asystentki (np. stomatologiczne) oraz personel administracyjny i sprzątający.
Innymi słowy — lekarz nie musi sam rejestrować pacjentów ani prowadzić recepcji. Nie może natomiast „dołożyć” do swojej praktyki drugiego lekarza, który udzielałby świadczeń obok niego.
Jedyny wyjątek: zatrudnienie lekarza w celach szkoleniowych
Ustawa przewiduje wąski wyjątek (art. 53 ust. 2). Lekarz wykonujący indywidualną praktykę lekarską, indywidualną specjalistyczną praktykę lekarską lub grupową praktykę lekarską, który prowadzi staż podyplomowy lub szkolenie specjalizacyjne, może zatrudnić innego lekarza – ale wyłącznie w celu odbycia przez niego tego stażu lub szkolenia.
Warunki skorzystania z wyjątku:
- Praktyka musi być wpisana na listę podmiotów uprawnionych do prowadzenia staży podyplomowych (ustalaną przez marszałka województwa w porozumieniu z OIL) lub na listę uprawnionych do prowadzenia szkolenia specjalizacyjnego.
- Cel zatrudnienia jest ściśle szkoleniowy – zatrudniony lekarz odbywa staż / szkolenie, a nie po prostu „przyjmuje pacjentów”.
- Istnieje obowiązek poinformowania organu prowadzącego rejestr (OIL) o zatrudnieniu lekarza w tym trybie (art. 53 ust. 3).
Uwaga: wyjątek ten nie ma zastosowania do praktyk wykonywanych wyłącznie w miejscu wezwania ani wyłącznie w zakładzie leczniczym podmiotu leczniczego (art. 53 ust. 4) – te formy nie mogą zatrudniać ani personelu pomocniczego, ani lekarzy.
Nadmienić należy, że nowelizacją obowiązującą od 8 sierpnia 2020 r. z katalogu celów zatrudnienia wykreślono „uzyskanie umiejętności z węższych dziedzin medycyny lub udzielanie określonego świadczenia zdrowotnego”. Tym samym próby wywodzenia, że można zatrudnić lekarza „w celu udzielania świadczeń”, są dziś bezprzedmiotowe – pozostają wyłącznie cele szkoleniowe.
Sankcje za złamanie zakazu
Zatrudnienie lekarza wbrew art. 53 nie jest jedynie „formalnością bez znaczenia”. Wiąże się z konkretnymi, dotkliwymi konsekwencjami – zarówno zawodowymi, jak i praktyczno-rejestrowymi.
1. Odpowiedzialność zawodowa (dyscyplinarna) lekarza
Naruszenie przepisów związanych z wykonywaniem zawodu lekarza stanowi przewinienie zawodowe w rozumieniu art. 53 ustawy z dnia 2 grudnia 2009 r. o izbach lekarskich. Lekarz odpowiada za nie przed sądami lekarskimi – niezależnie od ewentualnej odpowiedzialności cywilnej czy karnej. Tryb postępowania jest następujący:
- postępowanie wyjaśniające prowadzi rzecznik odpowiedzialności zawodowej, który może wnieść wniosek o ukaranie;
- sprawę rozpoznaje w I instancji okręgowy sąd lekarski, a w II instancji Naczelny Sąd Lekarski;
- od prawomocnego orzeczenia NSL przysługuje kasacja do Sądu Najwyższego.
Katalog kar obejmuje m.in. upomnienie, naganę, karę pieniężną, ograniczenie zakresu czynności w wykonywaniu zawodu, a w skrajnych przypadkach zawieszenie albo pozbawienie prawa wykonywania zawodu. Dla lekarza prowadzącego działalność jest to ryzyko nieproporcjonalnie wysokie wobec pozornej „wygody” takiego zatrudnienia.
2. Brak możliwości zarejestrowania zatrudnienia w RPWDL
Druga, bardzo praktyczna bariera: systemu nie da się „nagiąć”. W Rejestrze Podmiotów Wykonujących Działalność Leczniczą (RPWDL) nie istnieje funkcja zgłoszenia zatrudnienia lekarza „pod” inną indywidualną praktyką lekarską. Praktyka indywidualna z definicji jest formą jednoosobową, opartą na osobistym wykonywaniu zawodu przez jednego, konkretnego lekarza. Jedyna informacja o „zatrudnieniu lekarza”, jaką rejestr przyjmuje, to zgłoszenie z art. 53 ust. 3 – czyli wyłącznie w wąskim trybie szkoleniowym opisanym wyżej. Poza tym wyjątkiem zatrudniony lekarz, chcąc legalnie udzielać świadczeń w cudzym lokalu, musi mieć własny tytuł do wykonywania działalności leczniczej (własną praktykę albo umowę z podmiotem leczniczym) – nie da się go „dopisać” do Twojej IPL.
„Wynajem pokoju lekarskiego” – popularne, ale ryzykowne
Część indywidualnych praktyk próbuje rozwiązać problem inaczej – wynajmując gabinet (pokój, „fotel”) innemu lekarzowi. Model ten bywa stosowany i co do zasady jest dopuszczalny, ale tylko wtedy, gdy jest prawidłowo skonstruowany. Diabeł tkwi w szczegółach. Kluczowa zasada: wynajmujący gabinet lekarz „najemca” musi działać na własny rachunek i w ramach własnej, zarejestrowanej formy (najczęściej jako indywidualna praktyka lekarska — w tym ewentualnie „wyłącznie w zakładzie leczniczym” / w cudzym lokalu – albo jako własny podmiot leczniczy). To nie jest zatrudnienie – to relacja dwóch niezależnych przedsiębiorców. Jeżeli faktycznie wygląda to jak zatrudnienie (lekarz „najemca” pracuje pod kierownictwem, na sprzęcie i materiale gospodarza, rozliczając się jak pracownik), organy mogą zakwestionować konstrukcję jako obejście art. 53.
Najważniejsze ryzyka „wynajmu gabinetu”
- Odrębna kasa fiskalna i rozliczenia. Jeśli pacjent płaci bezpośrednio lekarzowi-najemcy, to na nim spoczywa obowiązek ewidencji sprzedaży na własnej kasie fiskalnej online – co do zasady od pierwszej złotówki. Nie wolno „nabijać” cudzych usług na kasę gospodarza, bo każdy przedsiębiorca ewidencjonuje własną sprzedaż. Pominięcie tego obowiązku grozi sankcjami skarbowymi.
- Prawidłowa umowa to podstawa. To umowa najmu / współpracy określa, kto, w czyim imieniu i na czyją rzecz udziela świadczeń oraz jak następuje rozliczenie. Dopiero poprawnie skonstruowana umowa (np. model, w którym to gospodarz fakturuje pacjenta/NFZ, a najemca rozlicza się z gospodarzem) może wyeliminować obowiązek odrębnej kasy po stronie najemcy – ale wymaga to staranności i bywa weryfikowane podczas kontroli US.
- Wymogi lokalowe, sanitarne i RODO. Lokal musi spełniać warunki dla każdej z prowadzonych w nim działalności, a współdzielenie pomieszczeń rodzi pytania o sterylizację, odpady medyczne (BDO) oraz o powierzanie i ochronę danych pacjentów.
- Ryzyko przekwalifikowania. Pozorny „najem”, który w istocie jest ukrytym zatrudnieniem lekarza, może zostać uznany za naruszenie art. 53 – z konsekwencjami dyscyplinarnymi, a także podatkowymi i ZUS.
Wniosek: wynajem gabinetu nie zastępuje budowy zespołu lekarzy „u siebie”. Jeśli celem jest realny rozwój – zatrudnianie lekarzy, większa skala, kontrakty – właściwą drogą jest zmiana formy działalności.
Rozwiązania: podmiot leczniczy albo grupowa praktyka lekarska
Skoro praktyka indywidualna nie może zatrudniać lekarzy, a wynajem gabinetu ma ograniczenia, pozostają dwie sprawdzone ścieżki rozwoju.
Wariant A – Podmiot leczniczy
Przekształcenie działalności w podmiot leczniczy (najczęściej prowadzony w formie spółki, np. spółki z o.o.) to rozwiązanie najbardziej elastyczne. Podmiot leczniczy może swobodnie zatrudniać lekarzy – bez ograniczeń co do celu, zakresu i specjalizacji, na umowę o pracę, umowy cywilnoprawne lub w modelu B2B. Co istotne, właścicielem podmiotu leczniczego nie musi być lekarz, a świadczenia mogą być realizowane przez cały zespół, bez wymogu osobistego udzielania ich przez właściciela.
Wariant B – Grupowa praktyka lekarska
Jeżeli chcesz prowadzić działalność razem z innymi lekarzami jako wspólnikami, możesz utworzyć grupową praktykę lekarską w formie spółki cywilnej, spółki jawnej albo spółki partnerskiej. To dobre rozwiązanie dla partnerskiej współpracy kilku lekarzy.
Ważne ograniczenie grupowej praktyki:
Grupowa praktyka lekarska opiera się na wspólnikach-lekarzach, a nie na zatrudnianiu lekarzy. Trwałe „dołączenie” lekarza do grupowej praktyki następuje przez przyjęcie go do spółki jako wspólnika – nie przez zatrudnienie. Ponadto, w odróżnieniu od praktyki indywidualnej, sama grupowa praktyka co do zasady nie korzysta z uprawnienia z art. 53 ust. 1 do zatrudniania personelu pomocniczego. Jeśli zależy Ci na zatrudnianiu lekarzy „na siebie”, właściwą formą jest podmiot leczniczy.
Jak organizacyjnie wygląda przekształcenie IPL (JDG) w spółkę
Najczęściej indywidualna praktyka lekarska prowadzona jest jako jednoosobowa działalność gospodarcza (JDG) wpisana do CEIDG. Drogę do podmiotu leczniczego / spółki można przejść w uporządkowanych krokach. Poniżej praktyczny schemat.
- Wybór formy i ścieżki. Decyzja, czy celem jest podmiot leczniczy (np. spółka z o.o.), czy grupowa praktyka (spółka cywilna / jawna / partnerska). Tu rozstrzyga się m.in., czy planujesz zatrudniać lekarzy, prowadzić praktykę równolegle oraz czy zaprosisz wspólników.
- Utworzenie / rejestracja spółki. Zawarcie umowy spółki i rejestracja w KRS – albo, w wybranych przypadkach, przekształcenie przedsiębiorcy (JDG) w spółkę kapitałową w trybie Kodeksu spółek handlowych (z planem przekształcenia, wyceną i wpisem do KRS) z zachowaniem ciągłości praw.
- Lokal i jednostka organizacyjna. Podmiot leczniczy wymaga lokalu użytkowego spełniającego wymogi ogólnoprzestrzenne, sanitarne i instalacyjne; należy zarejestrować jednostkę / komórkę organizacyjną (z czym wiąże się m.in. 14-cyfrowy REGON).
- Ubezpieczenie OC. Zawarcie obowiązkowej umowy OC obejmującej szkody będące następstwem udzielania (lub bezprawnego zaniechania) świadczeń zdrowotnych.
- Wpis do RPWDL. Złożenie wniosku o wpis podmiotu leczniczego do rejestru prowadzonego przez wojewodę. Wojewoda dokonuje wpisu w terminie 30 dni; działalność leczniczą można rozpocząć dopiero po uzyskaniu wpisu (a po bezskutecznym upływie 40 dni – po pisemnym zawiadomieniu wojewody).
- BDO, RODO i sprawy „okołorejestrowe”. Wpis do rejestru BDO (odpady medyczne), wdrożenie dokumentacji RODO (klauzule informacyjne dla pacjentów i pracowników, rejestr czynności przetwarzania), aktualizacja danych w NFZ oraz przeniesienie/uporządkowanie umów (najem, dostawcy, sprzęt).
- Personel i kontynuacja. Pracownicy pomocniczy zatrudnieni dotąd w praktyce mogą zostać przejęci do nowej struktury; praktyki indywidualnej nie trzeba automatycznie wykreślać, jeśli nadal się przyda (np. do innych aktywności). Warto jednak uporządkować, by nie utrzymywać podwójnych obowiązków, w tym dwóch polis OC.
Dobra praktyka
Kolejność ma znaczenie: najpierw rejestrujemy podmiot (CEIDG/KRS) i jednostkę lokalną, a dopiero potem składamy wniosek do RPWDL. Wcześniejsze sprawdzenie, czy dotychczasowy lokal IPL spełnia wymogi przewidziane dla podmiotu leczniczego (które w istotnym aspekcie różnią się od wymogów dla praktyki), pozwala uniknąć kosztownych poprawek.
Praktyka indywidualna a podmiot leczniczy – porównanie
| Kryterium | Indywidualna praktyka | Podmiot leczniczy |
| Zatrudnianie lekarzy | Tylko cele szkoleniowe | Bez ograniczeń |
| Osobiste udzielanie świadczeń | Wymagane | Niewymagane |
| Kto może prowadzić | Wyłącznie lekarz | Dowolny podmiot |
| Forma prawna | JDG / s.c. / sp.j. / sp.p. | Dowolna, w tym sp. z o.o. |
| Lokal | Możliwy lokal mieszkalny | Wymagany lokal użytkowy |
| Skala i kontrakty | Ograniczona | Nieograniczona, szersze umowy |
| Formalności | Prostsze | Bardziej złożone |
Korzyści operacyjne z prowadzenia działalności w formie spółki
Możliwość zatrudniania lekarzy to tylko początek. Zmiana formy na spółkę (zwłaszcza podmiot leczniczy w formie spółki z o.o.) niesie szereg korzyści organizacyjnych i biznesowych, które realnie ułatwiają prowadzenie i rozwój placówki.
- Budowa zespołu i ciągłość świadczeń. Możliwość tworzenia interdyscyplinarnych zespołów, elastyczne grafiki, zastępstwa i urlopy bez przerywania pracy placówki – pacjent jest obsługiwany przez zespół, a nie przez jedną osobę.
- Skalowalność i szersze kontrakty. Łatwiejszy dostęp do większych umów (w tym z NFZ) oraz możliwość rozwoju oferty świadczeń bez ograniczeń kadrowych właściwych dla praktyki indywidualnej.
- Oddzielenie ryzyka i majątku. W spółce kapitałowej (sp. z o.o.) działalność jest oddzielona od majątku osobistego wspólników, co przy odpowiedniej strukturze ogranicza ryzyko biznesowe ciążące na osobie fizycznej.
- Delegowanie i odciążenie lekarza. Obowiązki administracyjne, kadrowe, zakupowe i zarządcze można przenieść na strukturę i personel, dzięki czemu lekarz-właściciel odzyskuje czas na medycynę i strategię.
- Sukcesja i wartość przedsiębiorstwa. Spółka jest „przenoszalna” — udziały można sprzedać, przekazać następcom lub wprowadzić inwestora/wspólnika. Praktyka indywidualna gaśnie wraz z lekarzem; spółka trwa i buduje wartość.
- Profesjonalizacja i wiarygodność. Forma spółki ułatwia współpracę z kontrahentami, instytucjami finansującymi i partnerami, a uporządkowana struktura sprzyja finansowaniu rozwoju (kredyt, leasing, dotacje).
- Work-life balance. Możliwość rozłożenia dyżurów i obowiązków między lekarzy przekłada się na lepszą organizację pracy i mniejsze obciążenie właściciela.
A może obawiasz się wyższych podatków? Niepotrzebnie
Częstą obawą lekarzy przed zmianą formy działalności jest pytanie: „A czy w spółce nie zapłacę więcej podatku niż w JDG?” Odpowiedź – dla większości praktyk – brzmi: nie tylko nie więcej, lecz najczęściej wyraźnie mniej. Co więcej, wybór ryczałtu od dochodów spółek (potocznie: estońskiego CIT) pozwala całkowicie odsunąć obciążenia podatkowe w czasie – dopóki zysk pozostaje w spółce i jest reinwestowany, podatek dochodowy w ogóle nie powstaje. Mechanizm estońskiego CIT jest prosty: spółka płaci CIT dopiero w momencie wypłaty zysku do wspólnika (np. dywidendy). Dopóki zysk pracuje w firmie – na zakup aparatury, otwarcie kolejnego gabinetu, zatrudnienie lekarzy, marketing – fiskus po prostu „nie zagląda do kasy”.
Stawki i efektywne obciążenie wypłaconego zysku
- Mały podatnik (przychody do 2 mln EUR rocznie): CIT 10%; efektywne łączne obciążenie wypłaconego zysku ok. 20% – dzięki mechanizmowi odliczenia 90% kwoty CIT od PIT wspólnika od dywidendy.
- Pozostali podatnicy: CIT 20%; efektywne łączne obciążenie ok. 25% (odliczenie 70%).
Dla porównania, w klasycznym CIT łączne obciążenie wypłaconego zysku to 26,29% (mały podatnik, CIT 9% + PIT 19%), a przy stawce 19% sięga nawet 34,39%. W jednoosobowej działalności gospodarczej rozliczanej liniowo: PIT 19% + 4,9% składki zdrowotnej, czyli ok. 23,9% — i bez możliwości odroczenia.
Obrazowy przykład:
Praktyka „Doktor Kowalski” – 500 000 zł zysku rocznie
Scenariusz 1 – IPL (JDG) na podatku liniowym 19%:
- PIT: 95 000 zł • składka zdrowotna (4,9%): 24 500 zł
→ łącznie ok. 119 500 zł trafia do fiskusa co roku; do dyspozycji lekarza: ok. 380 500 zł.
Scenariusz 2 – sp. z o.o. na estońskim CIT (mały podatnik), zysk REINWESTOWANY:
- CIT: 0 zł • PIT od dywidendy: 0 zł (bo nie ma wypłaty)
→ całe 500 000 zł zostaje w spółce — można je przeznaczyć na nową aparaturę, otwarcie drugiego gabinetu, zatrudnienie kolejnego lekarza czy spłatę kredytu inwestycyjnego.
Scenariusz 3 – sp. z o.o. na estońskim CIT (mały podatnik), zysk WYPŁACONY jako dywidenda:
- CIT (10%): 50 000 zł • PIT od dywidendy po odliczeniu: 40 500 zł
→ łącznie ok. 90 500 zł obciążeń (efektywnie 18,1%); do wspólnika trafia ok. 409 500 zł – o ok. 29 000 zł więcej niż w IPL, i to bez składki zdrowotnej od dywidendy.
Efekt po 5 latach reinwestowania zysku w spółce na estońskim CIT: ok. 600 000 zł, które w IPL trafiłyby do urzędu skarbowego, pozostaje w firmie i realnie napędza rozwój placówki.
Powyższe liczby są oczywiście uproszczeniem (pominięto m.in. składki ZUS społeczne, koszty obsługi i wynagrodzeń), ale dobrze obrazują skalę różnicy. W realnej praktyce różnice te bywają jeszcze większe, zwłaszcza w placówkach, które aktywnie inwestują w rozwój.
Warunki skorzystania z estońskiego CIT
Estoński CIT to konkretne ramy prawne, a nie „dowolne uniknięcie podatku”. Spółka musi spełnić w szczególności następujące warunki:
- forma prawna spółki kapitałowej (sp. z o.o., S.A., PSA) albo spółki komandytowej lub komandytowo-akcyjnej;
- wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, a spółka nie posiada udziałów ani akcji w innych podmiotach;
- zapewniony minimalny poziom zatrudnienia poza wspólnikami (z preferencjami dla spółek rozpoczynających działalność);
- przychody „pasywne” (m.in. odsetki, należności licencyjne) nie przekraczają ustawowego progu w strukturze przychodów;
- wybór estońskiego CIT obowiązuje przez 4 kolejne lata podatkowe, z automatycznym przedłużeniem na kolejne okresy.
W realiach praktyki medycznej te warunki są zwykle łatwe do spełnienia – zwłaszcza, że zatrudnianie lekarzy jest właśnie tym, po co przekształca się praktykę. Konieczność zatrudnienia personelu wpisuje się więc w naturalny kierunek rozwoju placówki, a nie stanowi sztucznej bariery.
Co dalej?
Każda sytuacja wymaga indywidualnej analizy – wybór między podmiotem leczniczym a grupową praktyką, forma spółki, kwestie podatkowe, ZUS, kontrakty z NFZ oraz właściwa konstrukcja umów decydują o powodzeniu zmiany. Zanim podejmiesz decyzję, warto omówić cele i ograniczenia z doradcą prawnym specjalizującym się w prawie medycznym.
Niniejszy materiał ma charakter informacyjny i edukacyjny oraz odzwierciedla stan prawny aktualny na dzień jego sporządzenia. Nie stanowi on porady prawnej ani opinii prawnej w rozumieniu obowiązujących przepisów.
