Ryczałt od dochodów spółek daje realne korzyści, ale niesie ryzyko jego pozornego stosowania
Estoński CIT należy do najbardziej preferencyjnych form opodatkowania dla spółek. Jest rozwiązaniem pozwalającym na odroczenie opodatkowania do momentu dystrybucji zysku przy jednoczesnym niższym efektywnie opodatkowaniu.
Wynika to z faktu, iż opodatkowaniu podlega dochód odpowiadający wysokości zysku podzielonego. W praktyce oznacza to, że dopóki spółka zatrzymuje zysk i przeznacza go na kapitały własne, nie powstaje obowiązek podatkowy, a efektywne opodatkowanie przy wypłacie dywidendy jest niższe niż w klasycznym modelu.
Pomimo tych korzyści, z naszego doświadczenia wynika, iż spółki funkcjonują w przekonaniu, że znajdują się w reżimie estońskiego CIT, podczas gdy nie spełniły warunków formalnych jego wyboru lub utrzymania. W konsekwencji organy podatkowe mogą zakwestionować stosowanie ryczałtu i określić zaległość podatkową tak jakby spółka była opodatkowana „zwykłym” CIT wraz z odsetkami.
Warunek zatrudnienia nie zawsze jest spełniony
Pierwszym kluczowym obszarem ryzyka jest spełnienie warunku zatrudnienia, czyli co najmniej trzech osób na podstawie stosunku pracy (z uwzględnieniem szczególnych zasad dla podatników rozpoczynających działalność). W praktyce podatnicy często błędnie wliczają do tego wskaźnika wspólników lub osoby powiązane, co prowadzi do niespełnienia ustawowego wymogu. Dodatkowo pojawia się spór interpretacyjny w zakresie statusu podatnika rozpoczynającego działalność przy przekształceniach. W wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 11 marca 2025 r. wskazano, że „pierwszym rokiem działalności w rozumieniu przepisów podatkowych jest rok przejścia na opodatkowanie CIT”, co może przemawiać za korzystną dla podatników wykładnią, jednak praktyka organów nadal pozostaje niekorzystna.
Skuteczne wejście w estoński CIT wymaga dochowania wszystkich formalności
Drugim, najbardziej istotnym w praktyce problemem a jednocześnie najczęściej spotykanym, jest nieprawidłowe przeprowadzenie procedury wejścia w estoński CIT, w szczególności sporządzenie sprawozdania finansowego. Obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych i sporządzenia sprawozdania na dzień poprzedzający wejście do systemu wynika z przepisów ustawy o rachunkowości w związku z przepisami o ryczałcie. Brak dochowania formy elektronicznej, brak podpisów kierownika jednostki i osoby prowadzącej księgi albo niedochowanie terminu powoduje, że wybór tej formy opodatkowania jest nieskuteczny. W praktyce organy podatkowe wykorzystują formalny charakter tych wymogów do kwestionowania prawa do stosowania estońskiego CIT.
Restrukturyzacja może zamknąć drogę do ryczałtu
Trzeci obszar ryzyka dotyczy restrukturyzacji oraz aportów. Określone zdarzenia, w tym utworzenie podmiotu w wyniku połączenia, podziału albo wniesienia składników majątku o znacznej wartości, mogą wyłączać możliwość stosowania ryczałtu. Przepis ten jest interpretowany formalnie, a podatnicy często nie analizują pełnego zakresu ograniczeń, w szczególności w odniesieniu do aportów obejmujących składniki majątku o wartości przekraczającej określone progi.
Niewielki pakiet udziałów, poważne ryzyko
Czwartym istotnym problemem jest naruszenie warunku struktury właścicielskiej, zgodnie z którym wspólnikami spółki mogą być wyłącznie osoby fizyczne, a sama spółka nie może posiadać udziałów, akcji ani tytułów uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. W praktyce podatnicy często pomijają fakt posiadania przez spółkę nawet niewielkich pakietów akcji lub udziałów nabytych w przeszłości, co automatycznie wyklucza ich z możliwości stosowania estońskiego CIT.
Podsumowując, estoński CIT pozostaje rozwiązaniem bardzo korzystnym, jednak jego skuteczne zastosowanie uzależnione jest od ścisłego przestrzegania warunków formalnych oraz bieżącego monitorowania ich spełnienia. Kluczowe znaczenie ma nie tylko prawidłowe wejście do systemu, lecz także utrzymanie statusu podatnika, ponieważ nawet drobne uchybienia formalne mogą prowadzić do całkowitej utraty prawa do preferencyjnego opodatkowania i powstania istotnych zaległości podatkowych.
Czy mają Państwo pewność, że spółka skutecznie stosuje estoński CIT?
Warto to sprawdzić, zadając sobie kilka kluczowych pytań:
- Czy spółka przez cały okres stosowania estońskiego CIT spełniała warunek zatrudnienia, a do wymaganego poziomu zatrudnienia nie wliczała wspólników ani osób, których nie można uwzględnić przy jego ustalaniu?
- Czy procedura wejścia w estoński CIT została przeprowadzona prawidłowo, w szczególności czy sprawozdanie finansowe sporządzono w wymaganej formie elektronicznej, podpisano przez właściwe osoby i przygotowano w ustawowym terminie?
- Czy przekształcenia, połączenia, podziały lub aporty dokonane przed wyborem estońskiego CIT albo w okresie jego stosowania zostały przeanalizowane pod kątem ograniczeń w korzystaniu z tej formy opodatkowania?
- Czy struktura właścicielska spółki spełnia wymagania estońskiego CIT, a sama spółka nie posiada nawet niewielkich pakietów udziałów, akcji ani innych praw uczestnictwa w innych podmiotach?
Jeżeli odpowiedź na którekolwiek z tych pytań nie jest jednoznaczna, warto sprawdzić nie tylko bieżące rozliczenia, ale przede wszystkim skuteczność wejścia w estoński CIT i spełnianie warunków przez cały okres jego stosowania. Pozwoli to ustalić, czy spółka rzeczywiście korzysta z preferencyjnego opodatkowania, czy jedynie funkcjonuje w takim przekonaniu, narażając się na zaległość w CIT wraz z odsetkami.
