Fuzje i przejęcia.
Doradztwo transakcyjne.

Przeprowadzenie transakcji fuzji i przejęć nie jest możliwe bez przeprowadzonego procesu due diligence. Podstawowym zadaniem stawianym przed due diligence jest dokonanie obiektywnej analizy stanu przedsiębiorstwa mającej na celu określenie słabych i silnych stron oraz wskazanie potencjalnych zagrożeń.

Zakres przeprowadzanego audytu zależy od potrzeb Klienta, jego planów i zamierzonego celu. Opierając się na kryteriach prawnych i podatkowych wspieramy naszych Klientów w zakresie audytów cząstkowych, bądź też całościowej analizy biznesu, której podlega m.in.:

• działalność badanej firmy oraz dotyczące jej ustawodawstwo,
• akcjonariat lub wspólnicy,
• środki eksploatacji,
• umowy handlowe,
• udzielone gwarancje i poręczenia,
• ustanowione hipoteki, stosunki z bankami,
• zaciągnięte zobowiązania pozabilansowe,
• stan zadłużenia,
• toczące się spory sądowe czy zawarte ugody.

Due diligence przedsiębiorstwa jest kluczowym czynnikiem sukcesu przy transakcjach kapitałowych, gdyż pozwala oszacować ryzyko związane z transakcją oraz właściwie zaplanować harmonogram transakcji. Jednym z celów due diligence jest także określenie możliwości realizacji celów strategicznych przedsiębiorstwa w związku z planowaną transakcją.

Due diligence umożliwia ostateczną wycenę przedsiębiorstwa oraz pozwala na wypracowanie strategii negocjacyjnej, przez uzyskanie dodatkowych argumentów. Podstawowym zadaniem stawianym przed due diligence jest dokonanie obiektywnej analizy stanu przedsiębiorstwa mającej na celu określenie słabych i silnych stron oraz wskazanie potencjalnych zagrożeń.

Wykup menedżerski (Management Buy Out – MBO) to transakcja nabycia udziałów, akcji lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa od dotychczasowych właścicieli. Przejmującymi kontrolę nad spółką są menadżerowie działający samodzielnie lub z wybranym partnerem kapitałowym, którym w wielu przypadkach jest fundusz typu Private Equity lub bank.

Istotą tego typu transakcji jest zmiana struktury właścicielskiej, co powoduje, iż zaliczamy je do obszaru działalności finansowej, jako fuzje i przejęcia.

Należy przede wszystkim pamiętać, iż transakcja wykupu menedżerskiego jest jedyną w swoim rodzaju, ponieważ sprzedający mniej wie o przedmiocie transakcji niż kupujący. Wynika to z faktu, że stroną kupującą są przeważnie menedżerowie zatrudnieni w spółce. Oni pełnią tu szczególną rolę – są inicjatorami transakcji, przygotowują również strategie dalszego działania spółki, a przede wszystkim są zaangażowani kapitałowo w całe przedsięwzięcie. W bardzo dużych transakcjach, w których poziom zaangażowania środków własnych menedżerów dałby im bardzo mały udział w akcjonariacie, tworzone są programy motywacyjne oparte na opcjach menedżerskich.

Warto również pamiętać, iż na potrzeby transakcji wykupów menedżerskich tworzony jest specjalny podmiot – tak zwany Inwestycyjny Wehikuł Specjalnego Przeznaczenia (SPV). Z formalnego punktu widzenia to on przejmuje udziału w spółce będącej przedmiotem wykupu. Po zakończeniu transakcji bardzo często następuje jego połączenie ze spółką przejmowaną.

Sukcesja w firmie rodzinnej to proces, łączący czynniki psychologiczne, ekonomiczne, finansowe oraz prawne odnoszące się do sytuacji członków rodziny. Sukcesja przedsiębiorstwa ma na celu przekazanie władzy w firmie i jej własności w ręce następnego pokolenia, przy czym celem jest zachowanie rodzinnego charakteru przedsiębiorstwa.

Sukcesja dotyczy praktycznie każdego przedsiębiorcy bez względu na rozpiętość majątku i bez względu na to czy prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą czy też jest wspólnikiem w spółce.

Wyzwaniami dla właścicieli podczas planowania sukcesji są m.in. wybór modelu sukcesji, zarządzanie oczekiwaniami i ambicjami członków rodziny oraz doprecyzowanie formy prawnej i reguł, jakimi ma podlegać majątek przed, w trakcie i po zakończeniu procesu sukcesji. Niestety wielu przedsiębiorców nie posiada planu sukcesji, jak również nie wprowadziła stosownych mechanizmów zabezpieczających przed ryzykiem nagłych zdarzeń.

Kancelaria Ostrowski i Wspólnicy, pełniąc rolę doradcy sukcesyjnego, wspiera Państwa w ułożeniu strategii sukcesji, dostosowaniu modeli i rozwiązań prawnych oraz w jej przeprowadzeniu i zabezpieczeniu przedsiębiorstwa.